UCHWAŁA VV 1 z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez VV aktywów od założycieli Spółki; Na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. [ ] § [ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od założycieli - Pana Michała Sicińskiego i Video Art. Production GmbH aktywów w postaci 22.700 udziałów w spółce Media Ekspert Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiących 100% kapitału zakładowego Media Ekspert Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników za cenę PLN 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy złotych). § 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od założyciela spółki Pana Michała Sicińskiego aktywów w postaci sprzętu telewizyjnego o wartości 1.000.000 PLN (jeden milion złotych). Opis nabywanego sprzętu stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...]. UCHWAŁA VV 2. z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podniesieniu kapitału o 60.000 PLN Na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. [ ] § [ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę PLN 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy złotych) to jest z kwoty 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy złotych) do kwoty 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych); 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w w drodze emisji 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda; 3. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 roku. 4. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny przy czym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na opłacenie ich w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art. 14 par.4 ksh. 5. Wszystkie akcje serii D będą zdematerializowane. 6. Objęcie akcji serii D nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona następującym adresatom: a. 3.343.612 akcji zaoferowanych zostanie Panu Michałowi Sicińskiemu oraz b. 2.656.388 akcji zaoferowanych zostanie Video Art. Production GmbH 7. Zamknięcie subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ _____2008 roku. 8. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną akcji serii D na poziomie 0,8 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda akcja, § 2. 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "W związku z planami rozwojowymi Virtual Vision S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)." §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...]. UCHWAŁA VV 3. z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podniesieniu kapitału o 40.000 PLN Na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. [ ] § [ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę PLN 40.000 (czterdzieści tysięcy złotych) to jest z kwoty 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 610.000 (sześćset dziesięć tysięcy złotych); 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda oraz 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda; 3. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 roku. 4. Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona następującym adresatom: a. 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela zaoferowanych zostanie Panu Michałowi Sicińskiemu, oraz b. 2.000.000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych zaoferowanych zostanie Video Art. Production GmbH. 5. Akcje serii E zaoferowane Panu Michałowi Sicińskiemu zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny przy czym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na opłacenie ich w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art. 14 par.4 ksh 6. Akcje serii E zaoferowane Video Art. Production GmbH zostaną objęte w zamian aport w postaci sprzętu telewizyjnego i oprogramowania Opis sprzętu I oprogramowania będących przedmiotem aportu stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 7. Akcje zwykłe na okaziciela serii E będą zdematerializowane. 8. Zamknięcie subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ ______2008 roku. 9. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną akcji serii E na poziomie 0,5 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, § 2. 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "W związku z planami rozwojowymi Virtual Vision S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)." §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...]. UCHWAŁA VV 4. z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podniesieniu kapitału o 150.000 PLN Na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. [ ] § [ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę PLN 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest z kwoty 610.000 (sześćset dziesięć tysięcy złotych) do kwoty 760.000 (siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych); 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w w drodze emisji 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda; 3. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 roku. 4. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. 5. Wszystkie akcje serii F będą zdematerializowane. 6. Objęcie akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona następującym nie więcej niż 99 adresatom. 7. Zamknięcie subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ _______ 2008 roku. 8. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną akcji serii F na poziomie od 0,5 PLN (pięćdziesiąt groszy) do 0,6 PLN (sześćdziesiąt groszy) każda akcja i upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej w powyższych widełkach cenowych, § 2. 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "W związku z planami rozwojowymi Virtual Vision S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)." §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...]. UCHWAŁA VV 5. z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podniesieniu kapitału o 10.000 PLN Na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. [ ] §[ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę PLN 10.000 (dziesięć tysięcy złotych) to jest z kwoty 760.000 (siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 770.000 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych); 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w w drodze emisji 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda; 3. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 roku. 4. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. 5. Wszystkie akcje serii G będą zdematerializowane. 6. Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, to jest [oferujący akcje Spółki] z siedzibą w Warszawie (subskrypcja prywatna). 7. Zamknięcie subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia _________ 2008 roku. 8. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną akcji serii G na poziomie 0,01 PLN (jeden grosz) każda akcja, § 2. 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "W związku z planami rozwojowymi Virtual Vision S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Zarząd uznaje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). Przeprowadzenie emisji akcji i ich wprowadzenie do obrotu wiążę się przy tym z koniecznością poniesienia związanych z tym procesem kosztów. Zaoferowanie objęcia akcji serii G spółce [oferujący akcje Spółki] w zamian za świadczenie na rzecz Spółki usług oferującego akcje Spółki jest korzystne dla Spółki, pozwala bowiem na obniżenie kosztów związanych z emisją akcji i ich wprowadzeniem do obrotu. Cena Emisyjna akcji serii G została ustalona w uzgodnieniu z [oferujący akcje Spółki] z uwzględnieniem rynkowych stawek wynagrodzenia za świadczone usługi]." §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...]. UCHWAŁA VV 6. z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji na okaziciela serii A, B, D, E, F, G oraz praw do akcji na okaziciela serii D, E, F, G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji na okaziciela serii A, B, D, E, F, G oraz praw do akcji na okaziciela serii D, E, F, G. Na podstawie przepisu art. 5 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), a także na podstawie postanowienia art. [ ] § [ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji serii B Spółki, akcji serii D Spółki, akcji serii E Spółki, akcji serii F Spółki, akcji serii G Spółki oraz praw do akcji serii D Spółki, praw do akcji serii E Spółki, praw do akcji serii F Spółki a także praw do akcji serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji na okaziciela serii A, akcji serii B Spółki, akcji serii D Spółki, akcji serii E, Spółki akcji serii F, akcji serii G Spółki oraz praw do akcji serii D Spółki, praw do akcji serii E Spółki, praw do akcji serii F Spółki a także praw do akcji serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji serii B Spółki, akcji serii D Spółki, akcji serii E Spółki, akcji serii F, akcji serii G Spółki oraz praw do akcji serii D Spółki, praw do akcji serii E Spółki, praw do akcji serii F Spółki a także praw do akcji serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect). b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji serii B Spółki, akcji serii D Spółki, akcji serii E Spółki, akcji serii F Spółki, akcji serii G Spółki oraz praw do akcji serii D Spółki, praw do akcji serii E Spółki, praw do akcji serii F Spółki a także praw do akcji serii G Spółki. c. dokonania dematerializacji akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji serii B Spółki, akcji serii D Spółki, akcji serii E, Spółki akcji serii F, akcji serii G Spółki oraz praw do akcji serii D Spółki, praw do akcji serii E Spółki, praw do akcji serii F Spółki a także praw do akcji serii G Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...]. UCHWAŁA VV 7. z dnia [ ]2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. [ ] § [ ] Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wykreślić treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki i zastąpić je następującym brzmieniem: "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 770.000 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i podzielony jest na 77.000.000 (siedemdziesiąt siedem milionów) akcji, w tym: 1) 25.156.388 (słownie: dwadzieścia pięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny. Akcje serii A o których mowa w niniejszym ustępie są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy; 2) 4.843.612 (słownie: cztery miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące sześćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny; 3) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny; 4) 1.000.000 (słownie: jeden million) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny; 5) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 80 (osiemdziesiąt) groszy każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny; 6) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda akcja objętych w zamian za aport; 7) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny; 8) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela akcji F o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej [...] groszy każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny; 9) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja objętych w zamian za wkład pieniężny;. § 2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz zmianą o której mowa w §. 2 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wykreślić treść § 6 ust. 2 Statutu Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem [...].