Zawarcie istotnej umowy
27-02-2014
Zarząd Virtual Vision S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w wyniku rozmów i negocjacji dotyczących nabycia przez Emitenta udziałów w spółce EURODENTAL S.A. ("EURODENTAL"), Emitent, w dniu 26 lutego 2014 r., zawarł ze wspólnikami EURODENTALU warunkową umowę inwestycyjną ("Umowa") zawierającą w sobie ofertę i warunki nabycia 40% akcji ("AKCJE") w kapitale zakładowym EURODENTALU (pozwalających na wykonywanie ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EURODENTALU).
Zgodnie z Umową, Emitent nabędzie AKCJE, natomiast Roderyck Invest Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr ("RODERYCK"), posiadający 100,00% akcji w kapitale zakładowym EURODENTALU, obejmie akcje serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, które zostaną mu zaoferowane. Zgodnie z Umową, RODERYCK obejmie łącznie do 320.000.000 akcji serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,03 zł ("AKCJE SERII H"). Nabycie AKCJI przez Emitenta i objęcie AKCJI RODERYCK SERII H przez RODERYCK nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności w trybie Art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych.
AKCJE RODERYCK SERII H, będą objęte 24 miesięcznym zakazem sprzedaży na rynku NewConnect ("Lock-up").
Ostateczna ilość jak również cena łączna AKCJI RODERYCK SERII H będą ustalone w procesie due diligence EURODENTALU, który określi wartość nabywanych przez Emitenta AKCJI.
Umowa przewiduje kary umowne:
100.000 Euro za naruszenie 24 miesicznego zakazu Lock-up,
400.000 zł za naruszenie któregokolwiek z postanowień Umowy przez którąkolwiek ze Stron,
100.000 Euro za naruszenie zobowiązań i oświadczeń RODERYCK i EURODENTAL zawartych w Umowie,
400.000 zł za naruszenie Umownego zakazu konkurencji przez którąkolwiek ze Stron.
Ponadto zobowiązanie Stron do przeprowadzenia opisywanej transakcji jest uwarunkowane ziszczeniem się następujących warunków zawieszających:
a) uchwalenie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta przez Walne Zgromadzenie Emitenta;
b) zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta przez Sąd Rejestrowy;
c) posiadanie przez EURODENTAL aż do dnia nabycia AKCJI przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym EURODENTAL sp. z o.o. KRS nr 0000402140.
Ponadto Emitent nie będzie miał obowiązku przeprowadzenia opisywanej transakcji w przypadku wystąpienia:
- istotnego niekorzystnego skutku, co do zasady polegającego na istotnej niekorzystnej zmianie wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji finansowej, operacyjnej lub innej EURODENTALU oraz jego podmiotów zależnych, lub - każdego zdarzenia, działania - okoliczności, które uniemożliwią wspólnikom EURODENTALU dokonanie czynności przewidzianych w Umowie lub wykonanie ich odpowiednich zobowiązań przewidzianych w Umowie.
Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, jeżeli uzna, iż przeniesienie notowań jego akcji na rynek regulowany w terminie do 31 grudnia 2014 roku nie jest możliwe.
Umowa podlega prawu niemieckiemu.
Szczegółowe postanowienia Umowy mają charakter poufny.
Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęto jeszcze uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Zarząd Emitenta zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Emitenta w celu podjęcia, na potrzeby wykonania Umowy, uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,03 zł. Przewidywana jest emisja z zachowaniem prawa poboru. Informacje o Walnym Zgromadzeniu, jego porządek obrad, projekty uchwał oraz warunki uczestnictwa w tym zgromadzeniu zostaną podane do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym.
Emitent informuje, że prowadzi również negocjacje z dwoma podmiotami związanymi z przebudową obiektu na centrum usługowe-handlowe na temat warunkowego nabycia udziałów w tych podmiotach.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Zgodnie z Umową, Emitent nabędzie AKCJE, natomiast Roderyck Invest Limited
z siedzibą w Nikozji, Cypr ("RODERYCK"), posiadający 100,00% akcji w kapitale zakładowym EURODENTALU, obejmie akcje serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, które zostaną mu zaoferowane. Zgodnie z Umową, RODERYCK obejmie łącznie do 320.000.000 akcji serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,03 zł ("AKCJE SERII H"). Nabycie AKCJI przez Emitenta i objęcie AKCJI RODERYCK SERII H przez RODERYCK nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności w trybie Art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych.
AKCJE RODERYCK SERII H, będą objęte 24 miesięcznym zakazem sprzedaży na rynku NewConnect ("Lock-up").
Ostateczna ilość jak również cena łączna AKCJI RODERYCK SERII H będą ustalone w procesie due diligence EURODENTALU, który określi wartość nabywanych przez Emitenta AKCJI.
Umowa przewiduje kary umowne:
100.000 Euro za naruszenie 24 miesicznego zakazu Lock-up,
400.000 zł za naruszenie któregokolwiek z postanowień Umowy przez którąkolwiek ze Stron,
100.000 Euro za naruszenie zobowiązań i oświadczeń RODERYCK i EURODENTAL zawartych w Umowie,
400.000 zł za naruszenie Umownego zakazu konkurencji przez którąkolwiek ze Stron.
Ponadto zobowiązanie Stron do przeprowadzenia opisywanej transakcji jest uwarunkowane ziszczeniem się następujących warunków zawieszających:
a) uchwalenie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta przez Walne Zgromadzenie Emitenta;
b) zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta przez Sąd Rejestrowy;
c) posiadanie przez EURODENTAL aż do dnia nabycia AKCJI przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym EURODENTAL sp. z o.o. KRS nr 0000402140.
Ponadto Emitent nie będzie miał obowiązku przeprowadzenia opisywanej transakcji w przypadku wystąpienia:
- istotnego niekorzystnego skutku, co do zasady polegającego na istotnej niekorzystnej zmianie wartości, działalności, aktywów, nieruchomości lub kondycji finansowej, operacyjnej lub innej EURODENTALU oraz jego podmiotów zależnych, lub - każdego zdarzenia, działania - okoliczności, które uniemożliwią wspólnikom EURODENTALU dokonanie czynności przewidzianych w Umowie lub wykonanie ich odpowiednich zobowiązań przewidzianych w Umowie.
Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, jeżeli uzna, iż przeniesienie notowań jego akcji na rynek regulowany w terminie do 31 grudnia 2014 roku nie jest możliwe.
Umowa podlega prawu niemieckiemu.
Szczegółowe postanowienia Umowy mają charakter poufny.
Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęto jeszcze uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Zarząd Emitenta zamierza zwołać Walne Zgromadzenie Emitenta w celu podjęcia, na potrzeby wykonania Umowy, uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,03 zł. Przewidywana jest emisja z zachowaniem prawa poboru. Informacje o Walnym Zgromadzeniu, jego porządek obrad, projekty uchwał oraz warunki uczestnictwa w tym zgromadzeniu zostaną podane do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym.
Emitent informuje, że prowadzi również negocjacje z dwoma podmiotami związanymi z przebudową obiektu na centrum usługowe-handlowe na temat warunkowego nabycia udziałów w tych podmiotach.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
