Zawarcie Aneksu do umowy inwestycyjnej oraz zawarcie istotnej umowy
28-06-2014
Zarząd Virtual Vision S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, o zawarciu aneksu do umowy inwestycyjnej, o której Emitent informował raportem bieżącym 5/2014. Aneks ten został zawarty z powodu, iż EURODENTAL S.A. nie przeprowadziła do dnia 27-06-2014 nabycia 100% udziałów EURODENTAL sp z o.o., jak to zakładała umowa z dnia 26 lutego 2014 roku.
Zgodnie z Aneksem, Emitent nabywa od Roderyck Invest Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("RODERYCK"), 100 % udziałów w EURODENTAL Sp. z o.o. przy czym, tytułem zapłaty ceny, Emitent ma prawo także dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności ze zbywcą (RODERYCK), który w takim przypadku obejmie łącznie do 800.000.000 akcji podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 zł. Wówczas nabycie udziałów przez Emitenta i objęcie akcji przez RODERYCK nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności w trybie Art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z aneksem, nowo wyemitowane akcje będą objęte 12 miesięcznym zakazem sprzedaży, w tym na rynku NewConnect ("Lock-up").
Aneks przewiduje analogiczne kary umowne jakie zdefiniowane zostały umową z dnia 26 lutego 2014, o której Emitent informował raportem bieżącym 5/2014.
Ponadto, zgodnie z Aneksem, RODERYK do 31 października 2014 jest uprawniony do odstąpienia od Umowy.
Szczegółowe postanowienia Umowy mają charakter poufny.
Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym.
Jednocześnie, po zawarciu aneksu, w dniu 27 czerwca 2014 Emitent i RODERYK zawarli ,w formie z podpisanie notarialnie poświadczonymi, Umowę sprzedaży 100% udziałów ERODENTAL Sp. z o.o., w wyniku której Emitent nabył 100% udziałów w tej spółce zgodnie z zawartym aneksem. Umowa przewiduje opisane wyżej dwie opcje zapłaty za nabywane udziały.
W związku z powyższym Emitent informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęto jeszcze uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Emitent prowadzi również negocjacje z dwoma podmiotami związanymi z przebudową obiektu na centrum usługowe-handlowe na temat warunkowego nabycia udziałów w tych podmiotach.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Zgodnie z Aneksem, Emitent nabywa od Roderyck Invest Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("RODERYCK"), 100 % udziałów w EURODENTAL Sp. z o.o. przy czym, tytułem zapłaty ceny, Emitent ma prawo także dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności ze zbywcą (RODERYCK), który w takim przypadku obejmie łącznie do 800.000.000 akcji podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 zł. Wówczas nabycie udziałów przez Emitenta i objęcie akcji przez RODERYCK nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności w trybie Art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z aneksem, nowo wyemitowane akcje będą objęte 12 miesięcznym zakazem sprzedaży, w tym na rynku NewConnect ("Lock-up").
Aneks przewiduje analogiczne kary umowne jakie zdefiniowane zostały umową z dnia 26 lutego 2014, o której Emitent informował raportem bieżącym 5/2014.
Ponadto, zgodnie z Aneksem, RODERYK do 31 października 2014 jest uprawniony do odstąpienia od Umowy.
Szczegółowe postanowienia Umowy mają charakter poufny.
Umowa jest uważana za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym.
Jednocześnie, po zawarciu aneksu, w dniu 27 czerwca 2014 Emitent i RODERYK zawarli ,w formie z podpisanie notarialnie poświadczonymi, Umowę sprzedaży 100% udziałów ERODENTAL Sp. z o.o., w wyniku której Emitent nabył 100% udziałów w tej spółce zgodnie z zawartym aneksem. Umowa przewiduje opisane wyżej dwie opcje zapłaty za nabywane udziały.
W związku z powyższym Emitent informuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęto jeszcze uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Emitent prowadzi również negocjacje z dwoma podmiotami związanymi z przebudową obiektu na centrum usługowe-handlowe na temat warunkowego nabycia udziałów w tych podmiotach.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
