Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji akcji serii F oraz zmiany Statutu
02-10-2014
Zarząd Wakepark S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 2.10.2014 roku, otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej z dnia 24.09.2014, na mocy którego Sąd dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian wnioskowanych przez Emitenta w związku z uchwałami podjętymi podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r., w tym o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki.
Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony na podstawie uchwały nr 17/6/ZWZ/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu, na mocy której Spółka przeprowadziła ofertę prywatną akcji serii F.
Po dokonaniu rejestracji podwyższenia przez Sąd wartość kapitału zakładowego wynosi obecnie 633.100,00 zł (sześćset trzydzieści trzy tysiące sto złotych 00/100) i dzieli się na 6.331.000 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6.331.000 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden).
W związku z zatwierdzonymi przez Sąd zmianami w Statucie Zarząd Spółki przedstawia w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający następujące zmiany:
1) §7 ust. 1 Statutu:
Dotychczasowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 378.100,00 zł ( dzieli się na: trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto złotych) i dzieli się na 3.781.000 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
Nowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 633.100,00 zł (sześćset trzydzieści trzy tysiące sto złotych) i dzieli się na 6.331.000 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
f) 2.550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000.
2) W par. 8 uchyla siÄ™ ust. 6
3) Dodaje się paragraf 8a o następującym brzmieniu:
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 283.575,00 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej tj. w trybie art. 444 ksh i następnych (kapitał docelowy). W takim przypadku Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki ustanawiającej niniejszy kapitał docelowy.
3.Emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne.
4.Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
5.Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
6.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsze upoważnienie udzielone Zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
7.Uchwały Zarządu w sprawie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz określenia ostatecznej kwoty, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
8.Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt 5 w zw. z §4 ust. 2 pkt 2 oraz §6 ust. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony na podstawie uchwały nr 17/6/ZWZ/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu, na mocy której Spółka przeprowadziła ofertę prywatną akcji serii F.
Po dokonaniu rejestracji podwyższenia przez Sąd wartość kapitału zakładowego wynosi obecnie 633.100,00 zł (sześćset trzydzieści trzy tysiące sto złotych 00/100) i dzieli się na 6.331.000 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6.331.000 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden).
W związku z zatwierdzonymi przez Sąd zmianami w Statucie Zarząd Spółki przedstawia w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający następujące zmiany:
1) §7 ust. 1 Statutu:
Dotychczasowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 378.100,00 zł ( dzieli się na: trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto złotych) i dzieli się na 3.781.000 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
Nowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 633.100,00 zł (sześćset trzydzieści trzy tysiące sto złotych) i dzieli się na 6.331.000 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
f) 2.550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000.
2) W par. 8 uchyla siÄ™ ust. 6
3) Dodaje się paragraf 8a o następującym brzmieniu:
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 283.575,00 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej tj. w trybie art. 444 ksh i następnych (kapitał docelowy). W takim przypadku Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki ustanawiającej niniejszy kapitał docelowy.
3.Emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne.
4.Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
5.Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
6.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsze upoważnienie udzielone Zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
7.Uchwały Zarządu w sprawie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz określenia ostatecznej kwoty, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
8.Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt 5 w zw. z §4 ust. 2 pkt 2 oraz §6 ust. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
