Informacja o rejestracji zmian Statutu Spółki
06-09-2012
Zarząd spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 6 września 2012 roku powziął wiadomość, iż Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 września 2012 roku zarejestrował zmiany Statutu Spółki uchwalone na przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2012 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany Statutu Spółki uchwałą nr 9/06/2012 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz uchwałą nr 10/06/2012 w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości postanowienia Statutu Spółki przed dokonaniem zmian i po rejestracji przez Sąd uchwalonych przez Walne Zgromadzenie zmian Statutu Spółki.
I. § 5a Statutu Spółki.
1) Brzmienie § 5a Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 15 czerwca 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
2) Brzmienie § 5a Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
"§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2015 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
II. § 16 ust. 1 Statutu Spółki
1) Brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych."
3) Brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
"§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,
e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu."
III. § 17 Statutu Spółki
1) Brzmienie § 17 Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§ 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych."
2) Brzmienie § 17 Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
" § 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza.
6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych."
IV. § 20 Statutu Spółki
1) Brzmienie § 20 Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§20
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej."
2) Brzmienie § 20 Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
"§ 20 (uchylony)"
Jednocześnie Zarząd Spółki, w załączeniu do niniejszego raportu, przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki wraz z uwzględnieniem wszystkich dokonanych i zarejestrowanych przez Sąd, zmian.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 lit. b) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany Statutu Spółki uchwałą nr 9/06/2012 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz uchwałą nr 10/06/2012 w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości postanowienia Statutu Spółki przed dokonaniem zmian i po rejestracji przez Sąd uchwalonych przez Walne Zgromadzenie zmian Statutu Spółki.
I. § 5a Statutu Spółki.
1) Brzmienie § 5a Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 15 czerwca 2013 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
2) Brzmienie § 5a Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
"§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2015 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."
II. § 16 ust. 1 Statutu Spółki
1) Brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych."
3) Brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
"§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,
e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu."
III. § 17 Statutu Spółki
1) Brzmienie § 17 Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§ 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych."
2) Brzmienie § 17 Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
" § 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza.
6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych."
IV. § 20 Statutu Spółki
1) Brzmienie § 20 Statutu Spółki przed dokonaniem zmian:
"§20
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej."
2) Brzmienie § 20 Statutu Spółki po rejestracji zmian przez Sąd w dniu 4 września 2012 roku (brzmienie obowiązujące):
"§ 20 (uchylony)"
Jednocześnie Zarząd Spółki, w załączeniu do niniejszego raportu, przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki wraz z uwzględnieniem wszystkich dokonanych i zarejestrowanych przez Sąd, zmian.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 lit. b) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
