Informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 par. 6 Kodeksu spółek handlowych.
04-03-2013
Zarząd WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") działając na podstawie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przekazuje wyjaśnienia na pytania zadane przez spółkę Astoria Capital S.A. będącą akcjonariuszem Spółki, otrzymane przez Emitenta w dniu 28 lutego 2013 r.
W związku z raportem EBI 3/2013 opublikowanym przez Emitenta w dniu 31 stycznia 2013 roku niniejszym Zarząd Spółki postanawia sprecyzować kwestię dotyczącą sprzedaży akcji spółki Leonidas Capital S.A.:
Na przełomie 2012/2013 roku Zarząd WDB oraz Zarząd spółki zależnej od Emitenta Krajowe Biuro Brokerskie S.A. (dalej: KBB) otrzymały od spółki zajmującej się działalnością inwestycyjną (dalej: Inwestor), ofertę zbycia posiadanych przez WDB i KBB akcji Leonidas Capital S.A. (dalej: LC). W związku z zapoznaniem się przez Zarząd Emitenta oraz Zarząd KBB ze wstępnymi wynikami finansowymi za rok obrotowy 2012 spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WDB (dalej: GK WDB), dokonana została ocena działalności spółek zależnych WDB pod kątem realizacji wspólnej strategii rozwoju określonej dla całej GK WDB, a także strategii ustalonej dla poszczególnych spółek z GK WDB.
W swojej ocenie Zarząd WDB uwzględnił przede wszystkim strategię działania LC, która w momencie zawiązania LC miała koncentrować się na inicjowaniu, prowadzeniu i obsłudze procesów akwizycyjnych GK WDB na rynku brokerów ubezpieczeniowych (zgodnie z raportem bieżącym nr 5/2012 z dn. 02 kwietnia 2012 r. ). Utworzenie wspólnie z KBB nowego podmiotu do obsługi procesów akwizycyjnych miało ponadto spowodować zmniejszenie ryzyka związanego z przejęciami oraz uniezależnienie wyników finansowych GK WDB od ewentualnych skutków procesów akwizycyjnych. Jednakże, ze względu na obecną sytuację na rynku M&A, która nie sprzyja konsolidacji branży oraz ogólną sytuacją na rynku kapitałowym, LC od pewnego czasu skupiło swoją działalność na realizacji niezależnych projektów inwestycyjnych charakteryzujących się podwyższonym poziomem ryzyka. Ponadto Zarząd WDB w swojej decyzji uwzględnił stratę wykazaną przez LC w ujęciu rocznym, która obniżyła wynik skonsolidowany GK WDB o 454 tyś zł. Jednocześnie uwzględnione zostały perspektywy i plany rozwoju LC. Działalność inwestycyjna prowadzona przez LC charakteryzuje się wysokim zapotrzebowaniem na kapitał, umożliwiającym zbudowanie perspektywicznego, a przy tym zdywersyfikowanego portfela inwestycyjnego, który przyniesie dodatnie stopy zwrotu w przyszłości oraz umożliwi osiągnięcie pozycji konkurencyjnej na rynku inwestycyjnym.
W celu pozyskania środków finansowych na zwiększenie skali działalności LC przeprowadziło emisję akcji serii C, z której pozyskało środki finansowe w wysokości około 1.000.000 zł, z czego kwota w wysokości około 750.000 zł została pozyskana od dwóch zewnętrznych inwestorów, w tym Inwestora, natomiast około 250.000 zł od spółki KBB. Rozpoczęcie współpracy LC z Inwestorem, a następnie inwestycja dokonana przez Inwestora w LC pozwoliła na zwiększenie skali działalności LC, jednakże pozyskanie dalszego finansowania od innych inwestorów zewnętrznych w obecnej sytuacji na rynku kapitałowym jest złożone.
WDB w okresie od zawiązania spółki LC nie zwiększyło swojego zaangażowania kapitałowego, które pozostało na poziomie 60.000 zł i nie brało udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki LC w drodze emisji akcji serii C, gdyż w opinii Zarządu WDB dalsze zaangażowanie kapitałowe w LC zwiększyłoby ekspozycję GK WDB na ryzyko związane stricte z działalnością inwestycyjną LC. Ponadto długoterminowa strategia rozwoju WDB, która zmierza do zwiększenia pozycji GK WDB na rynku brokerów ubezpieczeniowych, nie uwzględniała przeznaczenia wypracowanego zysku na działalność inwestycyjną, a na rozwój GK WDB. W związku z powyższym Zarząd Emitenta postanowił przyjąć ofertę Inwestora.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż sprzedaż akcji LC odbyła się po cenie wyższej niż cena nominalna, po której zarówno WDB jak i KBB objęło akcje serii A i B. Natomiast spółka zależna KBB dokonała zbycia 100.000 akcji serii A i B LC ze 166.666 posiadanych. Akcje serii C, które zostały objęte przez KBB za kwotę 249 999,06 zł w dalszym ciągu są w posiadaniu KBB i stanowią inwestycję długoterminową. Mając na uwadze powyższe Zarząd Emitenta informuje, iż zarówno WDB jak i KBB wykazały zysk na transakcji zbycia akcji LC.
Pomimo, iż przedmiotowa transakcja nie miała znaczącego wpływu na wyniki osiągane przez WDB i GK WDB, zamiarem Zarządu WDB było zamieszczenie komentarza odnośnie wskazanej transakcji w raporcie podsumowującym wydarzenia w GK WDB w okresie I kwartału 2013.
W związku z raportem EBI 4/2013 opublikowanym przez Emitenta w dniu 01 lutego 2013 roku i EBI 6/2013 opublikowanym w dniu 22 lutego 2013 roku niniejszym Zarząd WDB postanawia sprecyzować także kwestię dotyczącą emisji akcji serii D Spółki:
W raporcie EBI 4/2013 z dnia 01 lutego 2013 Zarząd WDB poinformował o podjęciu uchwały w sprawie emisji akcji serii D (dalej: Akcje), informując jednocześnie, iż Akcje zostały zaoferowane założycielom Spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A. (dalej: Założyciele), w wyniku realizacji Porozumienia zawartego w dniu 01 sierpnia 2012 r. pomiędzy WDB, a Założycielami w związku z Umową Inwestycyjną z dnia 09 listopada 2010 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI 16/2010. Natomiast w raporcie EBI 16/2010 Zarząd WDB poinformował o tym, iż w ramach przejęcia KBB umowa inwestycyjna przewiduje opcje na akcje spółki WDB, które to akcje mają być wyemitowane w roku 2012, pod warunkiem realizacji przez KBB założonych w umowie inwestycyjnej prognoz finansowych na rok 2011. Założenia określone w umowie inwestycyjnej zostały przez KBB zrealizowane ponad założony poziom, w związku z czym Założyciele wystąpili do Zarządu WDB z żądaniem realizacji przysługującego im uprawnienia. Cena emisyjna Akcji ustalona dla Założycieli wynikała z Umowy Inwestycyjnej określającej warunki przejęcia KBB przez WDB.
W miarę realizacji przejęcia KBB przez WDB oraz dalszego rozwoju GK WDB, wiedza Założycieli i ich doświadczenie miały daleko idące znaczenie dla bezpieczeństwa i ciągłości funkcjonowania KBB oraz wpłynęły pozytywnie na wypracowany w 2012 skonsolidowany wynik netto GK WDB. Ponadto w ocenie Zarządu WDB przeprowadzone przejęcie KBB oraz kontynuacja współpracy z Założycielami KBB doprowadziło do zwiększenia konkurencyjności oraz wzrostu kompetencji w ramach całej GK WDB.
Podstawa prawna:
§4 ust 2 pkt 12) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
W związku z raportem EBI 3/2013 opublikowanym przez Emitenta w dniu 31 stycznia 2013 roku niniejszym Zarząd Spółki postanawia sprecyzować kwestię dotyczącą sprzedaży akcji spółki Leonidas Capital S.A.:
Na przełomie 2012/2013 roku Zarząd WDB oraz Zarząd spółki zależnej od Emitenta Krajowe Biuro Brokerskie S.A. (dalej: KBB) otrzymały od spółki zajmującej się działalnością inwestycyjną (dalej: Inwestor), ofertę zbycia posiadanych przez WDB i KBB akcji Leonidas Capital S.A. (dalej: LC). W związku z zapoznaniem się przez Zarząd Emitenta oraz Zarząd KBB ze wstępnymi wynikami finansowymi za rok obrotowy 2012 spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WDB (dalej: GK WDB), dokonana została ocena działalności spółek zależnych WDB pod kątem realizacji wspólnej strategii rozwoju określonej dla całej GK WDB, a także strategii ustalonej dla poszczególnych spółek z GK WDB.
W swojej ocenie Zarząd WDB uwzględnił przede wszystkim strategię działania LC, która w momencie zawiązania LC miała koncentrować się na inicjowaniu, prowadzeniu i obsłudze procesów akwizycyjnych GK WDB na rynku brokerów ubezpieczeniowych (zgodnie z raportem bieżącym nr 5/2012 z dn. 02 kwietnia 2012 r. ). Utworzenie wspólnie z KBB nowego podmiotu do obsługi procesów akwizycyjnych miało ponadto spowodować zmniejszenie ryzyka związanego z przejęciami oraz uniezależnienie wyników finansowych GK WDB od ewentualnych skutków procesów akwizycyjnych. Jednakże, ze względu na obecną sytuację na rynku M&A, która nie sprzyja konsolidacji branży oraz ogólną sytuacją na rynku kapitałowym, LC od pewnego czasu skupiło swoją działalność na realizacji niezależnych projektów inwestycyjnych charakteryzujących się podwyższonym poziomem ryzyka. Ponadto Zarząd WDB w swojej decyzji uwzględnił stratę wykazaną przez LC w ujęciu rocznym, która obniżyła wynik skonsolidowany GK WDB o 454 tyś zł. Jednocześnie uwzględnione zostały perspektywy i plany rozwoju LC. Działalność inwestycyjna prowadzona przez LC charakteryzuje się wysokim zapotrzebowaniem na kapitał, umożliwiającym zbudowanie perspektywicznego, a przy tym zdywersyfikowanego portfela inwestycyjnego, który przyniesie dodatnie stopy zwrotu w przyszłości oraz umożliwi osiągnięcie pozycji konkurencyjnej na rynku inwestycyjnym.
W celu pozyskania środków finansowych na zwiększenie skali działalności LC przeprowadziło emisję akcji serii C, z której pozyskało środki finansowe w wysokości około 1.000.000 zł, z czego kwota w wysokości około 750.000 zł została pozyskana od dwóch zewnętrznych inwestorów, w tym Inwestora, natomiast około 250.000 zł od spółki KBB. Rozpoczęcie współpracy LC z Inwestorem, a następnie inwestycja dokonana przez Inwestora w LC pozwoliła na zwiększenie skali działalności LC, jednakże pozyskanie dalszego finansowania od innych inwestorów zewnętrznych w obecnej sytuacji na rynku kapitałowym jest złożone.
WDB w okresie od zawiązania spółki LC nie zwiększyło swojego zaangażowania kapitałowego, które pozostało na poziomie 60.000 zł i nie brało udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki LC w drodze emisji akcji serii C, gdyż w opinii Zarządu WDB dalsze zaangażowanie kapitałowe w LC zwiększyłoby ekspozycję GK WDB na ryzyko związane stricte z działalnością inwestycyjną LC. Ponadto długoterminowa strategia rozwoju WDB, która zmierza do zwiększenia pozycji GK WDB na rynku brokerów ubezpieczeniowych, nie uwzględniała przeznaczenia wypracowanego zysku na działalność inwestycyjną, a na rozwój GK WDB. W związku z powyższym Zarząd Emitenta postanowił przyjąć ofertę Inwestora.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż sprzedaż akcji LC odbyła się po cenie wyższej niż cena nominalna, po której zarówno WDB jak i KBB objęło akcje serii A i B. Natomiast spółka zależna KBB dokonała zbycia 100.000 akcji serii A i B LC ze 166.666 posiadanych. Akcje serii C, które zostały objęte przez KBB za kwotę 249 999,06 zł w dalszym ciągu są w posiadaniu KBB i stanowią inwestycję długoterminową. Mając na uwadze powyższe Zarząd Emitenta informuje, iż zarówno WDB jak i KBB wykazały zysk na transakcji zbycia akcji LC.
Pomimo, iż przedmiotowa transakcja nie miała znaczącego wpływu na wyniki osiągane przez WDB i GK WDB, zamiarem Zarządu WDB było zamieszczenie komentarza odnośnie wskazanej transakcji w raporcie podsumowującym wydarzenia w GK WDB w okresie I kwartału 2013.
W związku z raportem EBI 4/2013 opublikowanym przez Emitenta w dniu 01 lutego 2013 roku i EBI 6/2013 opublikowanym w dniu 22 lutego 2013 roku niniejszym Zarząd WDB postanawia sprecyzować także kwestię dotyczącą emisji akcji serii D Spółki:
W raporcie EBI 4/2013 z dnia 01 lutego 2013 Zarząd WDB poinformował o podjęciu uchwały w sprawie emisji akcji serii D (dalej: Akcje), informując jednocześnie, iż Akcje zostały zaoferowane założycielom Spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A. (dalej: Założyciele), w wyniku realizacji Porozumienia zawartego w dniu 01 sierpnia 2012 r. pomiędzy WDB, a Założycielami w związku z Umową Inwestycyjną z dnia 09 listopada 2010 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI 16/2010. Natomiast w raporcie EBI 16/2010 Zarząd WDB poinformował o tym, iż w ramach przejęcia KBB umowa inwestycyjna przewiduje opcje na akcje spółki WDB, które to akcje mają być wyemitowane w roku 2012, pod warunkiem realizacji przez KBB założonych w umowie inwestycyjnej prognoz finansowych na rok 2011. Założenia określone w umowie inwestycyjnej zostały przez KBB zrealizowane ponad założony poziom, w związku z czym Założyciele wystąpili do Zarządu WDB z żądaniem realizacji przysługującego im uprawnienia. Cena emisyjna Akcji ustalona dla Założycieli wynikała z Umowy Inwestycyjnej określającej warunki przejęcia KBB przez WDB.
W miarę realizacji przejęcia KBB przez WDB oraz dalszego rozwoju GK WDB, wiedza Założycieli i ich doświadczenie miały daleko idące znaczenie dla bezpieczeństwa i ciągłości funkcjonowania KBB oraz wpłynęły pozytywnie na wypracowany w 2012 skonsolidowany wynik netto GK WDB. Ponadto w ocenie Zarządu WDB przeprowadzone przejęcie KBB oraz kontynuacja współpracy z Założycielami KBB doprowadziło do zwiększenia konkurencyjności oraz wzrostu kompetencji w ramach całej GK WDB.
Podstawa prawna:
§4 ust 2 pkt 12) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
