Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie
04-07-2012
Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 [1] i art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 31 lipca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 11.00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2011.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2011.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za rok 2011.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad.
Opis procedury zwiÄ…zanej z ZWZ:
1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 15 lipca 2012 roku.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
3. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
4. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.
3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.xplus.pl w zakładce serwis inwestorski.
4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@xplus.pl
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@xplus.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.
7. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień przewidujących oddawanie głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.
9. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2011.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2011.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za rok 2011.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad.
Opis procedury zwiÄ…zanej z ZWZ:
1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 15 lipca 2012 roku.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbÄ™ akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
7) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
3. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
4. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.
3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.xplus.pl w zakładce serwis inwestorski.
4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@xplus.pl
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: walne@xplus.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.
7. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień przewidujących oddawanie głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.
9. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
