Zwołanie ZWZA XPLUS S.A.
30-05-2014
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), zwołuje na dzień 26 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.
I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013,
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2013, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2013.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2013 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Wolne wnioski.
17. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany statutu Spółki (vide pkt. 14 porządku obrad)
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 668.830,12 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści złotych i dwanaście groszy) i dzieli się na 66.883.012 (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym:
a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;
b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;
c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;
d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.
e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja."
Proponowane nowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 673.468,04 zł. (sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem złotych cztery grosze) i dzieli się na 67.346.804 (sześćdziesiąt siedem milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset cztery) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, w tym:
a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja.
e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja,
f) 463.792 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela seria E1 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja,"
II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Uprawnienie do udziału w ZWZ
1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 10 czerwca 2014 roku.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ
5. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:
a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ, tj. do dnia 5 czerwca 2014 roku. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,
b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru,
d) w przypadku działania przez pełnomocnika - kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.
Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ
6. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Udział w ZWZ
7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Lista uprawnionych do udziału w ZWZ
11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl)
Pełnomocnicy
13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "Walne zgromadzenia". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 K.s.h.
Uzyskanie informacji przed ZWZ
17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.
18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie", dział "Walne zgromadzenia".
19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl).
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1,2,3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO -"Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), zwołuje na dzień 26 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.
I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013,
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2013, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2013.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2013 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Wolne wnioski.
17. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany statutu Spółki (vide pkt. 14 porządku obrad)
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 668.830,12 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści złotych i dwanaście groszy) i dzieli się na 66.883.012 (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym:
a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;
b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;
c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja;
d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.
e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja."
Proponowane nowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 673.468,04 zł. (sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem złotych cztery grosze) i dzieli się na 67.346.804 (sześćdziesiąt siedem milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset cztery) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, w tym:
a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja;
d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja.
e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja,
f) 463.792 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela seria E1 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja,"
II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Uprawnienie do udziału w ZWZ
1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 10 czerwca 2014 roku.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4. W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ
5. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:
a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ, tj. do dnia 5 czerwca 2014 roku. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplus.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,
b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru,
d) w przypadku działania przez pełnomocnika - kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.
Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ
6. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Udział w ZWZ
7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Lista uprawnionych do udziału w ZWZ
11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl)
Pełnomocnicy
13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "Walne zgromadzenia". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplus.pl dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 K.s.h.
Uzyskanie informacji przed ZWZ
17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.
18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie", dział "Walne zgromadzenia".
19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplus.pl).
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1,2,3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO -"Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
