Uchwała GPW w sprawie zawieszenia obrotu akcjami ZWG S.A. w związku ze zbliżającym się terminem jej połączenia ze spółką BUMECH S.A.
15-12-2014
Zarząd ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 15.12.2014 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej GPW) podjął uchwałę nr 1408/2014 w sprawie zawieszenia na rynku NewConnect obrotu akcjami spółki ZWG S.A. w związku ze zbliżającym się terminem jej połączenia ze spółką BUMECH S.A.
Zarząd Giełdy, po rozpatrzeniu wniosku ZWG S.A. o zawieszenie notowań, postanowił zawiesić obrót akcjami ZWG S.A., oznaczonymi kodem „PLZWG0000016”, od dnia 16 grudnia 2014 r. do dnia wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku NewConnect.
Uzasadnieniem wniosku Zarządu ZWG S.A. do GPW był fakt, iż dnia 9 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło, na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.), uchwałę nr 3/2014 w sprawie połączenia Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach ze Spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, wraz ze zgodą na zmianę statutu BUMECH S.A. oraz na plan połączenia.
Połączenie Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach (Spółka Przejmowana) ze spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZWG S.A. na BUMECH S.A. w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), które BUMECH S.A. wyda akcjonariuszom ZWG S.A. Akcje te będą przedmiotem oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odrębnymi przepisami na podstawie Memorandum Informacyjnego („Memorandum”) stanowiącego memorandum informacyjne w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 38b w zw. z art. 7 ust. 7 pkt 1 oraz ust. 14 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), sporządzonego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz. U. z 2013 r., poz. 988) oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie i zatwierdzonego przez Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 28 października 2014 r.
Spółka Bumech S.A. złożyła w dniu 10 grudnia 2014 r. wniosek o dokonanie wpisu połączenia spółki Bumech S.A. ze spółką ZWG S.A.
Powyższe oznacza, że w stosunku do akcji Spółki została spełniona przesłanka, w oparciu o którą Organizator Alternatywnego Systemu NewConnect może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu tj. podjęcie decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, zgodnie z postanowieniem § 12 ust. 1 pkt 5) Regulaminu. Zgodnie z §12 ust. 1 pkt 3 Regulaminu, GPW przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zważywszy na brzmienie cytowanego postanowienia Regulaminu oraz opisane powyżej okoliczności faktyczne, w tym przede wszystkim fakt podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały, Spółka podjęła decyzję o wystąpieniu z Wnioskiem ze względu na ochronę uczestników obrotu oraz podjęciem przez łączące się Spółki działań w celu utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy, a następnie wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Zarząd Giełdy, po rozpatrzeniu wniosku ZWG S.A. o zawieszenie notowań, postanowił zawiesić obrót akcjami ZWG S.A., oznaczonymi kodem „PLZWG0000016”, od dnia 16 grudnia 2014 r. do dnia wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku NewConnect.
Uzasadnieniem wniosku Zarządu ZWG S.A. do GPW był fakt, iż dnia 9 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło, na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.), uchwałę nr 3/2014 w sprawie połączenia Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach ze Spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, wraz ze zgodą na zmianę statutu BUMECH S.A. oraz na plan połączenia.
Połączenie Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach (Spółka Przejmowana) ze spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZWG S.A. na BUMECH S.A. w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), które BUMECH S.A. wyda akcjonariuszom ZWG S.A. Akcje te będą przedmiotem oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odrębnymi przepisami na podstawie Memorandum Informacyjnego („Memorandum”) stanowiącego memorandum informacyjne w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 38b w zw. z art. 7 ust. 7 pkt 1 oraz ust. 14 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), sporządzonego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz. U. z 2013 r., poz. 988) oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie i zatwierdzonego przez Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 28 października 2014 r.
Spółka Bumech S.A. złożyła w dniu 10 grudnia 2014 r. wniosek o dokonanie wpisu połączenia spółki Bumech S.A. ze spółką ZWG S.A.
Powyższe oznacza, że w stosunku do akcji Spółki została spełniona przesłanka, w oparciu o którą Organizator Alternatywnego Systemu NewConnect może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu tj. podjęcie decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, zgodnie z postanowieniem § 12 ust. 1 pkt 5) Regulaminu. Zgodnie z §12 ust. 1 pkt 3 Regulaminu, GPW przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zważywszy na brzmienie cytowanego postanowienia Regulaminu oraz opisane powyżej okoliczności faktyczne, w tym przede wszystkim fakt podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały, Spółka podjęła decyzję o wystąpieniu z Wnioskiem ze względu na ochronę uczestników obrotu oraz podjęciem przez łączące się Spółki działań w celu utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy, a następnie wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
